Der fröhliche Andy Nichol (Chase Ellison) tut alles, um Konflikte mit seinen Lehrern an der Junior High zu vermeiden. Deshalb lässt er es sich auch gefallen, als der beliebteste Lehrer an der Schule, Mr. Simon (Ed Harris), ihn mit Stanley "Big G" (Alexander Walters) in eine Projektgruppe steckt. Der Junge mit dem unvorteilhaften Aussehen - orange Haare, großer Kopf mit großen Ohren - war schon immer ein beliebtes Ziel für Hänseleien. Binnen Kurzem erkennt Andy, dass "Big G" eigentlich ein brillanter Kopf ist, ein freundlicher und toleranter Junge, der mehr Würde hat als jeder andere. Parallel gefährdet ein böses Gerücht die Karriere von Mr. Simon. Die Erlebnisse und Ereignisse in diesem Schuljahr werden die Leben der Drei für immer verändern.

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