1945 ist es dem japanischem Militär gelungen ein U Boot aus Deutschland zu erbeuten, genannt U-507. Japan erwartete weitere Atomangriffe der Amerikaner. Kapitän Masami und seine Crew wird mit U-507 losgeschickt um diese zu verhindern. Schnell wird klar, dass U-507 kein gewöhnliches U-Boot ist. An Bord befindet sich ein Mini-U-Boot, die geheime Wunderwaffe Lorelei und ein deutsches Mädchen das die Technik beherrscht. U-507 soll den dritten Atomschlag der Amerikaner auf Tokyo verhindern. Masami und seine Crew rennt die Zeit davon und es scheint eine Fahrt ohne Rückkehr zu werden.

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