Königin Elizabeth I. (Cate Blanchett) herrscht seit mittlerweile fast 30 Jahren über das englische Königreich. Noch immer wird ihr Land von religiösen Unruhen heimgesucht und noch immer weigert sich Elizabeth standhaft gegen eine politische Ehe mit einem Monarchen vom europäischen Festland. Trotz zahlreicher Avancen hat sie vielmehr insgeheim ein Auge auf den Seefahrer Sir Walter Raleigh (Clive Owen) geworfen. Sie ist fasziniert vom abenteuerlustigen Freidenker, der sein Leben der Erforschung der Neuen Welt verschrieben hat und bereits so viel mehr kennen gelernt hat, als nur das Leben bei Hofe. Doch eine Liaison mit Raleigh ist undenkbar. Somit muss sich Elizabeth damit begnügen, seinen Geschichten zu lauschen und ihre Lieblingszofe Beth (Abbie Cornish) darum zu bitten, mehr über den unangepassten Abenteurer in Erfahrung zu bringen. Unterdessen schmiedet der spanische König Philip II. (Jordi Mollà) Invasionspläne gegen England. Der fanatische Katholik sieht es als seine Berufung an, die Protestantin Elizabeth vom englischen Thron zu stoßen. Ein Vorhaben, das auch Elizabeths Cousine Mary Stuart (Samantha Morton) sehr gelegen kommt. Nur bruchstückhaft erfährt Sir Francis Walsingham (Geoffrey Rush), Elizabeths engster Berater und Vertrauter, von den Intrigen, deren Urheber nach dem Leben der Königin trachten.

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